回顧中國十大並購案例（2010年）：友誼吸收合並百聯
2010年11月4日，百聯集團旗下的兩傢上市公司百聯股份（600631.SH）和友誼股份(600827.SH)同時發佈並購方案，包括兩項交易:一是友誼股份以15.57元/股向百聯集團發行3.02億股A股股份作為支付對價，並購百聯集團持有的八佰伴36%的股權和百聯投資100％的股權，涉及金額47億元；
二是友誼股份以新增A股股份按1:0.861換股吸收合並百聯股份，百聯股份被註銷(友誼並購百聯交易示意圖見圖1)，合並後的存續公司更名為“上海百聯集團股份有限公司”，成為中國最大、業態最齊全的零售百貨類上市公司。
一、並購背景
（一）競爭對手環伺，市場環境驟變
近年來，中國零售業掀起瞭並購熱潮，且並購加速，規模不斷擴大。業內以並購達到擴張目的的有重慶百貨39.5億吞下新世紀百貨、希望集團並購民升商貿、合肥百貨對外大並購、廣百股份正式並購新大新、物美集團並購美廉美等。其中，華潤萬傢通過多次並購，將江蘇蘇果、天津傢世界、先愛傢、深圳民潤等多傢區域龍頭企業收歸麾下。正是通過不斷的並購，華潤萬傢逐漸成長為全國性的零售企業，在2010年的連鎖百強中位列前五。
同時，外資零售巨頭搶灘登陸中國市場，如沃爾瑪並購好又多，韓國樂天並購萬客隆超市，韓國樂天百貨並購時代零售，傢樂福並購傢廣超市等。據2009年數據顯示，上海地區百貨零售總額約為705億元，外資所占份額達到30％以上，預計外資所占市場份額將進一步增大。上海市場外資零售商的競爭激烈：頂級百貨商場幾乎全部被外資壟斷，素有南京西路“金三角”之稱的恒隆廣場、中信泰富廣場、梅隴鎮廣場全為外資控股；第二檔百貨公司，馬來西亞百盛購物中心在上海已有3傢門店，極具競爭力；在第三檔，香港新世界集團旗下的巴黎天百貨也陸續開店。
面對激烈的競爭，百聯集團亟須突破發展瓶頸，鞏固自身優勢，因此內部資整合、重構在眉睫。
（二）經濟結構調整，國資並購緊追
據國務院國資委此前的統計，在全國各省、直轄市的國資委出資企業國資總量和營業收入中，上海占1/8左右，利潤總額占1/7左右。換言之，上海乃地方國資的第一大重鎮。
回顧歷史，上海國資改革分為兩大階段：1993年的第一次改革中，國企仍面臨諸多問題:如國資佈局過散、部分產業跨度過大、管理鏈條過長、結構調整任務艱巨等，這些問題讓上海國資改革困難重重。第二次發生在“十六大”後國資產權改革，於2008年9月出臺《關於進一步推進上海國資國企改革發展的若意見》，出現瞭上海電氣集團產權改革、百聯集團橫向聯合並購等多種改革方向。“開放性並購”、“國資證券化”等旋即成為上海國資國企改革的關鍵詞。
2009年4月8日，在上海市國資國企改革發展工作會議上，市長韓正為上海國資高調定位：資產證券化的比例從現有的18％提高到40％左右，形成3~5傢全球佈局、跨國運營的國資集團公司，形成5～8傢全國佈局、產業領先的公司形成20~30傢有主業競爭力的藍籌上市公司。此外，與之相呼應的是上海國資“十二五”計劃將形成一批龍頭企業，包括5傢全球佈局、跨國運營的企業集，10傢全國佈局、行業領先的企業集團，30傢左右主業居全國前列的藍籌上市公司。2010年5月以來，上海國資委旗下的10傢公司相繼停牌並購，以達到30％證券化率的目標。百聯集團作為上海國資最大的商業集團，並購是意料之中的事。
（三）解決同業競爭，做大做強戰略
百聯友誼並購是上海國資優化旗下資產、做大做強主業的又一戰略大手筆。並購完成後，百聯股份和友誼股份同業競爭得已徹底解決。存續公司涵蓋各種經營業態，包括:百貨店、購物中心、奧特萊斯( OUTLETS)、大型超市、標準超市和便利店等，打造國內經營業態最全、綜合實力最強的零售業上市公司之一。
但從2009年財報顯示所知，百聯股份的百貨零售全年銷售額為95.03億元占主營收入的92.50％，而超市全年銷售額為0.21億元，占主營收入的0.20%。友誼股份的超市營業額達到267.45億元，占主營收入的91.63％，百貨全年數為8.56億元，占主營收人的2.93％。百聯股份的百貨業務是友誼股份的10倍，而友誼股份的超市業務是百聯股份的1000倍。並購雙方交叉業務所占比列很少，表面上看是消除同業競爭，實際上是百聯百貨零售優勢與友誼超市強強聯合，打造“巨型商超企業”。
引用百聯集團董事長馬新生的話:“作為全國規模最大的商貿流通集因聯多年以來一直進行內部資源優化和產業整合，此次並購旨在抓住國傢需、調結構的政策機遇，通過加強資源集聚、業態聯動、業務協同，進一大做優做強主業，真正成為全國性商貿流通大集團。”集團總裁賀濤介紹，吸收並購後的新友誼將“立足上海、拓展泛長三角、連接全國”。
二、並購動因
並購使企業優勢在並購方和目標方之間相互共享，實現優勢互補，產生管財務、營銷等方面的協同效應，從而提高企業核心競爭力。百聯友誼並購的目的在於發揮集團優勢、整體優勢、集約優勢和規模優勢，進一步適應消費者一站式服務需求。
並購後新友誼將成為我國史上最大的“巨型商超企業”：擁有136傢大場、2878傢連鎖超市、2026傢便利店、21傢百貨門店、8傢購物中心、1傢奧特菜斯，營業面積超過400萬平方米。2010年完全合並後的收入達到439億元(百貨7.4億元，聯華283億元，凈利潤10.8億元(百貨7.4化元，聯華3.4億元)。
業內樂觀預期整合效應將顯現，包括經營管理水平提升，期間費用下降，財務收益提升。百聯在百貨和購物中心業態也積累瞭諸多經驗，成為國內奧特萊斯業態的領導者，品牌和規模優勢將支持擴張效率。
三、並購之後
目前，新友誼2011年一季度業績顯示：公司實現營業收入91.59億元，同比增長7.85%，營業利潤3.23億元，同比增長20.76%；歸母公司凈利潤1.03億元，同比增長29.30%，基本每股收益為0.218元。
並購最終目的為瞭成為市場鼎足著。兩個企業並購目的是強強聯合，發揮集團優勢。預計百聯集團計劃“十二五”期間在全國新開800傢門店，銷售規模突破1800億元。由此可見，其發展分三步走:並購——整合——擴張。
毋庸置疑友誼吸收合並百聯戰略的正確性，合並之後其已成為全國最大的商超類上市股份有限公司。但要在當今復雜的商業社會中成為霸主，除瞭做“大”，還要做“強”：既要適應外界要求，找準核心爭力，也要提高企業內部生產管理水平。
（一）縮短並後整合時程
企業是一個系統，包括結構與元素，其中結構包含硬結構與軟結構。並購整合是兩個系統的有機融合：財務、人力資源等方面屬於硬結構，流程屬於軟結構，但是最終起到關鍵作用的是“人”這一元素。
縱觀全球，企業並購整合期越長，並購失敗率越高。從人的心理角度看，一般股東、員工、顧客的忍耐期為100天，但整合期普遍需要12～18個月甚至更長的時間，為忍耐期的3倍。
在整合期，企業要完成組織架構整合、市場營銷整合、流程優化、安置人員、協調利益、實施文化整合等一系列步驟，人在長達180天甚至更長時間裡面對一系列不確定性事件，變得謹慎行事、聚焦個人問題。並購整合中企業人員的交錯體驗如圖2所示。
由圖2可知：企業高管、中層幹部、員工三個等級對並購的主觀體驗呈現時間上的不一致性。我們可以由此解釋並購中往往出現這樣的問題：董事會、高管們忙於並購的結構整合，加上傳媒、評論員等外圍渲染，容易使高管層出現一種企業全體同步錯覺，即高管認為員工與其一樣，瞭解並購與轉型的迫切性、重要性。可是，員工往往對企業最新動向、結構調整、企業發展前景不甚瞭解或持悲觀態度，這在被裁部門、員工身上尤為明顯。人在不確定性環境中將更多關註自身利益，面對突發事件，往往呈現自動思維，如果是負面自動思維，無論個體還是群體，都將給企業帶來破壞力。員工因崗位調整、薪酬調整、流程改進等變化而出現怠工、跳槽等現象時有發生。此外，如果關鍵員工把註意力停留在結束期，不願向前推進，則會導致績效下滑、士氣下降，過渡期將被延遲。
縮短並購整合期，針對元素整合關鍵點之一是縮短企業高管、中層幹部與員工之間的時間差。其一，高管需要制造緊追感，讓企業內部清楚戰略方向，同時引導員工做好本職工作；其二，對處於結束期、過渡期與開始期的中層幹部以及員工開展不同方式的溝通與宣傳工作；其三，瞭解部門及個人時間觀；其四，增強部門及個人的適應力、抗壓力。
（二）加快企業轉型，多業態協同發展
並購交易完成後，新友誼將加快企業轉型，主營業務基本涵蓋當前百貨類和商超類的各種經營業態，做到四類業態並重：以奧特菜斯、購物中心、大型超市和網上銷售業態為重點發展領域。通過各業態間的組合和合作，推動多業態發展。
在購物中心業態層面上，新友誼將專註於在泛長江三角地區擴張經過3~4年培育的百聯中環購物中心和又一城購物中心逐漸成為盈利貢獻的生力軍；營理經營模式由傳統的單體店獨立經營模式逐步轉變為現代化的連鎖經營模式。超市經營方面將不斷加快業務整合力度，通過按區域進行資源集中和統一采購提高采購議價能力，通過建設物流中心，提高物流配送效率。
（三）讓品牌走上可持續發展之路
品牌方面，百聯股份具有悠久的百貨經營的歷史，擁有第一百貨商店、永安貨、婦女用品商店等多傢具有豐富文化沉淀的老字號百貨店。而聯華超市旗下的紀聯聯華、聯華超市、華聯超市、快客便利等影響力正在不斷擴大。
企業要做強，離不開打造企業品牌。打造品牌的關鍵是鎖定品類和定位。從另一角度看，多業態發展較易降低消費者對企業品類的認知度。為適應市場發展，滿足消費者多元化需求，企業走向並購乃正確之舉。零售業的多元化可以發揮協同效應，多業態的協同效應實際上是零售企業對資源的統一管理。但是，隨後占據市場份額，要在消費者心中鞏固企業品牌地位，則需要給品類進行創建和細分，也需要聚焦和堅持。新友誼將面臨著更多挑戰：在激烈的上海市場中找準核心競爭力，建立可快速進入消費者認知的品牌。多業態發展同時做好產品組合，實行差異化競爭，面對不斷縮短的零售業態生命周期，把企業文化與市場對接，化被動為主動，成為真正的強企。
四、我點評
此次合並並購，進一步現固瞭新友誼在國內連鎖超市行業和商業百貨行業所處的領先地位。合並後公司總市值將超過220億元，預計10年總銷售額有望超過430億元。公司80％以上的業務集中於上海與長三角地區，將在較長時間內受益於區域經濟的增長與消費升級。
筆者認為，要在當今復雜的商業社會中成為市場霸主，除瞭適應外界要求，找準核心競爭力外，也需提高企業生產管理水平。縮短並購整合期，加快企業轉型，塑造企業品牌，適應市場發展，提高市場占有率，達到“做強”的最終目的，由此形成並購——整合——定位調校——轉型——擴張五步走。其中，縮短並購整合時程，重視元素與結構之間的關系，建立新友誼在市場中的品牌地位成為並購後發展的關鍵。
並購與擴張，是企業做大的手段；文化與品牌，才是企業做強之道。
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