3年從1元/股到49.6元/股 博思軟件稱高溢價收購高管持股標的具有合理性

每經記者:趙李南 每經編輯:陳俊傑

1元錢,在3年的時間裡要怎樣才能變成49.6元?

2017年,劉少華等人以1元/股的價格取得瞭北京博思致新互聯網科技有限責任公司(以下簡稱博思致新或標的公司)49%股權。

2020年,博思軟件(300525,SZ)公告擬收購博思致新。《每日經濟新聞》記者註意到,按照並購價格計算,當初1元投資的1股,如今估值已經達到瞭49.6元。

劉少華何許人也,如何在3年時間裡做到投資回報率4800%?

劉少華4年資產過億

2016年10月,也就是博思軟件上市的3個月後,博思軟件時任總經理陳航(現任博思軟件董事長)“為瞭更好地落實公司發展戰略,集中精力為公司的中長期發展佈局謀篇”向董事會提交瞭辭職報告。

陳航卸任總經理之時,向博思軟件的董事會推薦瞭劉少華,劉少華也即從2016年開始擔任博思軟件總經理至今。

在發佈劉少華聘任公告的第二天,發生瞭一段插曲,博思軟件又發佈瞭《關於聘任公司總經理的補充公告》稱:“劉少華先生與公司控股股東、實際控制人及持有公司百分之五以上股份的股東不存在關聯關系,與其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,未持有公司股份。”

據博思軟件歷年年報,2017年度至2019年度,劉少華領取的薪酬分別為10.15萬元、60.98萬元、72.74萬元。

這個薪資水平,如何實現4年資產過億呢?

2017年度,博思軟件推出瞭限制性股票激勵計劃,以33.33元/股的價格向劉少華授予瞭50萬股博思軟件股票,分三年逐批解除限售。

2018年度,博思軟件推出股票期權激勵,以行權價21.06元/股向劉少華授予瞭36萬份股票期權,同樣也分三年三批次行權。

3年從1元/股到49.6元/股 博思軟件稱高溢價收購高管持股標的具有合理性-圖1

值得註意的是,2019年7月19日是博思軟件2017年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期上市流通日。

劉少華從2019年9月開始至11月通過競價交易累計減持瞭10次博思軟件股票,按照深交所公佈的成交均價計算,這10次減持累計套現約1089萬元。

此外,Wind數據顯示,截至2020年中報,劉少華還持有博思軟件約136.5萬股,參考市值約5000萬元。

而上述僅僅是劉少華上億資產的一部分。

2017年上半年,劉少華以1元/股投資博思致新,獲得瞭13%股權。今年6月,博思軟件發佈公告稱擬以2.43億元並購博思致新49%股權,交易所在《問詢函》中計算的結果是博思軟件對博思致新的每股並購價格達到瞭49.6元。

3年從1元/股到49.6元/股 博思軟件稱高溢價收購高管持股標的具有合理性-圖2

換句話說,2017年劉少華130萬元的出資額,在3年後即將變成6400餘萬元,加之此前減持的收益約1000餘萬元,博思軟件股票市值約5000萬元,劉少華加入博思軟件4年後資產總額已經到瞭1.2億元以上。

多位高管皆入股

對於把資產賣給上市公司,可以在劉少華的履歷中找到歷史案例。

2008年,用友網絡(600588,SH)並購北京方正春元科技發展有限公司(以下簡稱方正春元),用友網絡對方正春元開出的整體並購價格為3.8億元,劉少華當時以約33萬元的出資額持有方正春元2.9423%股權,即劉少華的這部分不到3%股權價值約1100萬元。

據博思軟件公告,劉少華曾為內蒙古林業大學老師,1993年進入商場,並先後在北京方正集團、用友軟件供職,來博思軟件之前就已經是北京用友政務軟件有限公司總裁。

2016年7月,博思軟件上市,而博思致新的設立早在博思軟件上市之前就在醞釀。

據博思軟件招股書,2015年12月,博思軟件召開董事會,通過瞭《關於設立北京博思致新科技有限公司的議案》。

2016年6月,由博思軟件、陳剛、李釗、吳季風共同出資設立博思致新,出資額總計300萬元。

2017年4月,博思致新將註冊資本增加到瞭1000萬,劉少華等人就是在此時以1元/股價格入股瞭博思致新。

《每日經濟新聞》記者註意到,2017年與劉少華一起以1元/股價格獲得博思致新股權的總計有6人和1傢機構,除瞭劉少華之外還包括白瑞(現任博思軟件副總裁)、李先鋒(現任博思軟件副總裁)、侯祥欽(現任博思軟件副總裁)、吳季風、李志國(現任博思軟件副總裁)、博思致新(平潭)股權投資合夥企業(有限合夥)。

3年從1元/股到49.6元/股 博思軟件稱高溢價收購高管持股標的具有合理性-圖3

2016年度至2019年度,博思軟件的凈利潤分別為-168.26萬元、56.82萬元、822.5萬元、1429萬元。

被問詢是否利益輸送

截至2019年底,博思致新的所有者權益約3500萬元,而此次博思軟件采用的評估值約5億元,增值率1327.37%。

交易所在問詢函中問及:“請說明自標的公司設立以來,上市公司和劉少華等交易對手方在標的公司資金來源、業務開展、市場拓展、技術來源、人員及場地、主要項目及訂單獲取的核心要素、項目實施等方面的具體投入及貢獻情況,說明以較高增值率向劉少華等人購買股份的原因和必要性,本次關聯交易定價是否公允,與劉少華等人的貢獻度是否匹配,是否存在利益輸送,是否存在損害上市公司和股東合法權益的情形。”

交易所也問及:“前述7人時間和精力在上市公司原有業務及標的公司業務的分配情況、對標的公司業務的貢獻情況,說明對標的公司成本費用的核算及預計是否完整、合理,本次估值是否合理,公司在劉少華等人入職上市公司時是否與其有除勞務合同之外的其他約定或承諾,本次交易是否涉及變相股權激勵。”

3年從1元/股到49.6元/股 博思軟件稱高溢價收購高管持股標的具有合理性-圖4

在回復問詢函時,博思軟件表示:“標的公司屬於輕資產類型公司,其凈資產主要由實收資本和留存收益構成,凈資產規模較小,導致收益法評估的評估增值相對較高。”

博思軟件稱:“劉少華等人在標的公司成立初期,在資金、核心技術團隊引進、業務開展等方面均給予標的公司重大支持,為標的公司業務發展奠定瞭良好基礎。”、“本次交易價格定價公允,與劉少華等人的貢獻是匹配的,不存在利益輸送。”

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