湘財證券剛剛借殼 這傢上市公司又買下大智慧15%股權! 控股股東想幹啥?
剛把湘財證券99.73%股份收入囊中，哈高科(600095,診股)又宣佈將作價26.74億收購大智慧(601519,診股)15%的股份。
8月14日晚間，哈高科連發14份公告，官宣擬以支付現金的方式，購買新湖集團持有的2.98億股大智慧股份(占總股本的15%)。本次交易價格擬定為26.74億元，占哈高科2019年度資產總額、資產凈額的比例預計均達到50%以上，構成重大資產重組。
這同時是一場關聯交易——哈高科的控股股東為新湖控股，交易對方新湖集團則是新湖控股的控股股東。哈高科認為，其主營業務為證券服務業，而大智慧是國內領先的互聯網金融信息服務提供商，可充分發揮大平臺和大數據優勢，推動金融科技對證券服務業務的賦能。
哈高科收購大智慧15%股權
根據公告，哈高科本次重組的標的資產，是新湖集團持有的2.98億股大智慧(占總股本的15%)無限售條件的流通股股份。
“公司主營業務為證券服務業，大智慧為國內領先的互聯網金融信息服務提供商，具有多年證券和互聯網領域的資源與技術積累，可充分發揮大平臺和大數據優勢，推動金融科技對公司證券服務業務的賦能。”已經取得湘財證券99.73%股權並計劃更名為“湘財股份”的哈高科表示。
哈高科認為，本次重組將促進公司對證券業務上下遊資產的整合，有利於繼續提高公司資產的完整性，也有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面繼續保持獨立。同時，重組也有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力；有利於突出主業、增強抗風險能力；有利於公司繼續增強獨立性，不會導致公司新增持續性關聯交易，不會產生同業競爭。
大智慧是2011年初登陸A股的互聯網金融信息服務提供商。其2019年年報信息顯示，該公司旨在充分發揮大平臺和大數據優勢，打造集資訊、服務、交易為一體的一站式、智能化互聯網金融信息服務平臺。
其主要業務聚焦在證券信息服務平臺、大數據及數據工程服務和境外業務三大板塊。證券信息服務平臺是以軟件終端為載體，提供及時、專業的證券信息和數據服務；全資子公司財匯科技向金融機構、高等院校提供金融數據以及數據管理、數據監控、數據挖掘等服務；並通過在中國香港、新加坡和日本東京收購瞭當地的金融信息服務商，進行國際板塊佈局。
據悉，哈高科的此次收購預計還需闖過3大關口：包括再次召開董事會審議本次交易的重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)等議案；股東大會批準本次交易；上交所對本次交易進行合規性確認。
一筆26.74億的關聯交易
不得不提的是，哈高科此次收購大智慧的計劃，同時也是一場關聯交易。哈高科的控股股東為新湖控股，而哈高科的交易對方新湖集團，則是新湖控股的控股股東。
大智慧強調，新湖集團與哈高科的實際控制人均為黃偉，因此本次權益變動為同一控制下的關聯企業之間的股份轉讓，本次轉讓後，新湖集團與哈高科合計持有該公司股份比例沒有變化。
換句話說，此次交易於新湖集團與哈高科的實際控制人黃偉而言，更像是左手倒右手的操作。
根據過往案例，關聯交易之中尤其容易出現利益輸送的問題，因此交易價格也分外引人註意。
公告顯示，此次交易標的資產的交易價格擬定為26.74億元，對應的每股轉讓價格(即8.97元/股)，不低於交易雙方就本次交易簽署的《股份轉讓協議》簽署日，大智慧股票大宗交易價格范圍的下限。
對比8月14日大智慧收盤價10.11元/股，目前預估的每股轉讓價格8.97元/股，相比於二級市場直接收購價，大約有著11%的折價率。
根據收購預案，標的資產的最終交易價格將在符合上述定價原則的基礎上，由公司與交易對方根據相關法律法規進行友好協商，在哈高科審議本次重組報告書(草案)的董事會召開同時簽署補充協議確定。
據悉，哈高科擬全部以現金方式向交易對方支付交易對價，具體支付期限如下：
1、在《交易協議》簽署日後10個工作日內，公司向新湖集團支付5,000萬元作為本次交易的預付款；
2、在《交易協議》約定的先決條件全部獲得滿足後3個月內，公司向新湖集團支付本次轉讓對價的51%，上述預付款自動轉換為部分本次支付的價款；
3、在本次交易取得上交所合規確認意見後9個月內，公司向新湖集團支付本次轉讓對價的全部剩餘價款。
質押、減持雙管齊下
另一個需要註意的問題是，新湖集團此次計劃出售的大智慧股份，目前正在處於質押狀態。
根據大智慧披露的信息，截至目前，新湖集團合計持有公司308560400股無限售流通股份，其中300246000股處於質押狀態，除此之外不存在其他權利受限的情形。本次權益變動所涉及股份均享有表決權，不存在表決權委托或受限的情況。
“除上述情況外，標的資產之上不存在其他抵押、質押、查封、凍結等限制或禁止轉讓的情形，大智慧亦不存在股東出資不實或者影響其合法存續的情況，本次交易標的資產權屬清晰。”哈高科稱，新湖集團承諾全力將采取措施，促使於本次交易提交上交所進行合規性審核前，解除前述股份質押或取得質權人對本次交易的書面同意。
事實上，除已將標的資產質押外，新湖集團年內對大智慧的減持計劃也已經進展過半。
今年4月30日，大智慧公告稱，“因經營發展需要”新湖集團擬通過集中競價方式減持公司的股份，減持股份的總數不超過3975.4萬股(占總股本的 2%)。
截至7月30日，新湖集團減持計劃的減持數量過半，其通過集中競價交易方式已累計減持1987.7萬股，減持計劃尚未實施完畢。
8月13日，哈高科董事會連發多份重要公告，其中就包括擬向湘財證券增資9.7億元。
日前，哈高科通過發行股份購買湘財證券 99.7273%股份並募集配套資金已實施完成。根據事先約定，募集配套資金凈額9.7億元，將全部用於向湘財證券增資，增資價格為2.888元每股。
本次增資完成後，湘財證券股本增至 40.18億股，其中哈高科持有40.09億股，占湘財證券總股本的99.75%。
哈高科表示，本次向湘財證券增資，資金用途符合主營業務發展方向，有利於滿足募集資金投資項目的資金需求，符合發展戰略和長遠規劃，有利於提升盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
就在同一時間，哈高科的董事會還完成瞭換屆選舉，並聘任多名公司高管。
其中，史建明成功當選連任第九屆董事會董事長；蔣軍獲聘為總裁。同時聘任黃海倫為董事會秘書兼副總裁，詹超為財務負責人兼副總裁，孫景雙為副總裁，任期均為自董事會審議通過之日起至公司第九屆董事會任期屆滿之日止。
簡歷顯示，哈高科新總裁蔣軍曾歷任中國銀行(601988,診股)湖南省分行營業部科員，中國證監會湖南監管局主任科員、副處長、處長，中國證監會江蘇監管局副局長，上海鑫灃服飾有限公司總經理，浙江新湖集團股份有限公司執行副總裁。
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