被一對父子玩砸瞭的公司
作者 | 晨光
數據支持 | 勾股大數據
來源 | 格隆匯探雷區
從老父親上市被曝財務造假到兒子接任就玩瘋狂並購，科達股份在資本市場可謂是“風生水起”，今天探雷哥就嘮嘮這傢公司。
一、上市即爆財務造假
2004年，科達股份在上交所掛牌上市，主要從事公路、市政基礎設施、橋隧、水利、房地產銷售等業務為主。
上市當年，科達股份扣非凈利潤為2741.10萬元。隨後逐年遞減，2008年公司進入虧損狀態。
上市後不久，科達股份爆出“上市前被控股股東子公司東營市精細化工廠借用2.9億元巨資”的醜聞，因為隱瞞占資未披露於2005年11月被山東證監局立案調查。
2006年,科達股份的一宗土地因政府規劃被政府回購,獲得補償款4671.24萬元,然而公司並未將該款項入賬,而是沖抵瞭應收賬款,隱瞞土地補償收入4671.24萬元,而相應的款項卻入瞭科達集團的賬,被科達集團所占用。
2008年，科達股份將 2006 年東營市土地儲備中心收購其 125,571 平方米土地事項作為 2008 年事項在 2008 年年度報告中披露“通過虛構土地收購事項,虛構收入4671.24萬元”。
2009年7月16日，因公司涉嫌信息披露違規被中國證監會濟南稽查局調查。
2010年5月19日，公司再次被山東證監局調查，原因還是大股東占用上市公司資金。
隨後，科達股份董事長劉雙珉被判市場禁入，10年內不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。
二、向股東的高溢價並購
子承父業，29歲的兒子代替劉雙珉成為董事長。至此，科達股份進入不斷資本運作的劉鋒傑時代。
但劉鋒傑接任後，科達股份扣非凈利潤再次下滑。2011年為2491.53萬，2012年下降至1888.80萬，2013年虧損839.54萬。
科達股份在2015年開始轉型，先後向股東“黃崢嶸”持股的越航基金、引航基金並購瞭北京百孚思、上海同立廣告傳播、廣東雨林木風、北京派瑞威行和廣州市華邑眾為五傢數字營銷公司，全面進軍互聯網數字營銷產業。
2014年8月27日，科達股份宣佈停牌。五個月後的2015年1月21日，公司發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》稱，擬以5.56元/股非公開發行4億股用於收購百孚思、同立傳播、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行五傢公司的各100%股權。其中：
百孚思賬面凈資產為5590萬元，預估值6.10億元，預估增值率991.05%；
同立傳播賬面凈資產為9284萬元，預估值4.48億元，預估增值率382.81%；
華邑眾為賬面凈資產為4066萬元，預估值為4.09億元，預估增值率905.70%；
雨林木風賬面凈資產為8421萬元，預估值5.48億元，預估增值率550.80%；
派瑞威行賬面凈資產為7873萬元，預估值9.49億元，預估增值率1104.77%。
值得註意的是，以上標的公司的股東名單中都出現瞭杭州好望角投資管理有限公司（下稱“好望角投資”），其中杭州好望角引航投資合夥企業（下稱“引航基金”）為百孚思的第二大股東，並且同樣為華邑眾為和雨林木風的股東。不僅如此，杭州好望角啟航投資合夥企業（下稱“啟航基金”）也出現在派瑞威行和同立傳播的股東名單中。
公開資料顯示，參與此次交易的越航基金的執行事務合夥人為好望角奇點，引航基金的執行事務合夥人為好望角有限。然而，好望角奇點與好望角有限的實際控制人均為黃崢嶸。
在隨後的2016年，科達股份又對北京愛創天傑、北京智閱網絡、北京數字一百進行瞭收購，實現瞭數字營銷全產業鏈佈局。
2016年3月25日，科達股份發佈收購草案稱，公司擬向黃崢嶸持股的幾傢基金收購愛創天傑、亞海恒業、智閱網絡及數字一百各100%的股權。
根據收購草案，愛創天傑及其原股東與禹航基金在2015年12月8日簽署《增資協議》，禹航基金向愛創天傑投資7500萬元，占股15%，可計算出投後估值為5億元，相較並購時的交易作價9.52億元，禹航基金投資收益近1.9倍。
禹航基金2015年12月3日向亞海恒業投資4000萬元，占股10%，計算出投後估值為4億元，相較並購時交易作價11.90億元，禹航基金投資收益近3倍。
禹航基金2015年11月12日向智閱網絡投資3500萬元，占股10%，計算出投後估值為3.5億元，相較並購時的交易作價7.14億元，禹航基金投資收益為2.04倍。
數字一百於2015年11月10日召開股東會會議，全體股東一致同意增加註冊資本至2295萬元（不含資本公積）；其中，引航基金累計投資7400萬元，持股59.29%，計算得投後估值為1.25億元，較並購時的作價4.20億元，引航基金投資收益為2.4倍。
短短幾個月的時間內，禹航基金與引航基金就已輕松獲得成倍的投資收益，這得益於它們在上市公司停牌期間精準的卡位，低價突擊入股並購標的。
特別需要註意的是，禹航基金的執行事務合夥人為好望角奇點，引航基金的執行事務合夥人為好望角有限，好望角有限和好望角奇點的實際控制人均為黃崢嶸。引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬於一致行動人，合計持有上市公司13.06%的股權。
而且，禹航基金、引航基金均不參與以上四傢標的公司的業績承諾。也就是說，這四傢標的公司業績承諾達標與否，均與這兩個基金無關。
轉型後的科達股份營業收入規模實現大幅度增長。
2015-2019年，五年時間營業收入由24.17億元增長至188.83億元，7.8倍的增長幅度。科達股份儼然一副高成長公司的模樣，但實際情況真的如此嗎？並購帶來的高增長營收，隨之而來的是高額商譽懸頂。
三、商譽減值，財務洗澡
2015年，科達股份以合計29.43億元的價格收購“百孚思”、“上海同立”、“華邑眾為”、“雨林木風”、“派瑞威行”各100%股權，合計產生商譽24.44億元。
高額商譽的產生源於上述收購標的的高溢價：
針對令人咋舌的溢價率，各收購標的股東也做出業績承諾，2015-2017年5傢公司合計產生的凈利潤分別為不低於2.18億元、2.62億元、3.14億元。業績承諾期內，5傢公司精準完成業績承諾，2015-2017年合計實現凈利潤分別為2.48億元、2.98億元、3.35億元，業績承諾完成率分別為113.79%、113.83%、106.87%。
從業績承諾完成率的角度，5傢公司的業績還算穩定，在完成承諾1年後，其業績卻突然“變臉”，並且，在2019年業績預告中，科達股份擬對上述5傢公司幾乎全額計提商譽減值準備。
2019年，派瑞威行、百孚思、上海同立、雨林木風、華邑眾為分別實現凈利潤2553.93萬元、3244.57萬元、-4608.03萬元、-3326.96萬元、-1743.36萬元，而業績承諾期最後一期上述5傢公司凈利潤分別為1.09億元、6518萬元、4897萬元、5843萬元、4591萬元。
在精準完成業績承諾後，五傢公司的業績同時大幅度下滑，以單一年份的業績為基礎，據此計算單傢公司的未來現金流量，得出可收回金額，計算商譽減值。在一定程度上可以理解為科達股份借商譽減值的名義進行“財務洗澡”。
就在上一筆收購完成不足1年之際，科達股份又高溢價收購瞭3傢互聯網絡營銷公司。以18.72億元分別收購瞭北京愛創天傑85%的股權、北京智閱網絡90%股權以及北京數字一百100%股權，產生商譽15.23億元。
相比上一次收購，此次收購的評估增值率依然令人瞠目結舌，根據評估報告，愛創天傑增值率為451.76%，智閱網絡為1028.83%，數字一百為958.51%。
同時，收購標的股東承諾，2016-2018年，3傢公司產生的合計凈利潤分別不低於1.40億元、1.70億元、2.07億元，合計實際凈利潤分別為1.43億元、1.74億元、2.09億元，業績完成率分別為102.25%、102.05%、100.95%，同樣為精準達標。
無獨有偶，業績承諾期結束後，3傢公司業績也立刻“變臉”。2019年年報顯示，愛創天傑、智閱網絡、數字一百當期分別實現凈利潤7911.20萬元、6781.72萬元、623.85萬元，而3傢公司業績承諾期最後一期實際凈利潤分別為1.02億元、6727萬元、4382萬元，2019年3傢公司凈利潤占其業績承諾期最後一期凈利潤比重分別為79.11%、100.81%、14.24%，如果按照年報的利潤進行預估，愛創天傑在完成7911.20萬元利潤的情況下，上市公司對愛創天傑計提瞭2.84億元的商譽減值準備，是否存在下手太重？
在跨界並購中，大舉向互聯網營銷公司轉型，以數十億的代價並購瞭多傢互聯網營銷公司，市值成功從20億出頭最高躍升至200億以上。
在做大上市公司營業收入規模的同時，連續高溢價並購並未給上市公司帶來高質量的利潤，反而使其深陷高商譽的境地。
2019年4月25日，科達股份發佈的年度報告顯示，2019年扣非歸母凈利潤虧損26.17億元，虧損的原因主要是計提商譽減值準備。
在做大營收規模的同時，連續高溢價收購正在逐步“掏空”上市公司。
四、結束語
9月21日，通過並購多傢互聯網營銷公司堅決轉型的科達股份（600986.sh）公告瞭控制權轉讓方案，浙文互聯以受讓老股和參與定增的方式成為瞭科達股份新的實際控制人。科達股份在轉讓方案中，又玩起瞭套路：
在同一份公告中，老股轉讓定價8元/股、新股定增定價4.02元/股，當時股價5.61元/股，同一時間老股與新股價格差距如此之大，探雷哥著實很驚訝啊，還能這麼玩？
相關新聞
-
被忽略的“暴利”行業，已被國傢“認可”，4月起實施新補貼標準
醫療健康產業應該是最近兩年國內最熱門的產業，尤其是在去年的公共衛生事件影響下，醫療健康行業有望在今年迎來爆發式增長。根據中投顧問預測，2017-2021年，我國醫療健康行業的年均復合增長率約為17.92%，預計到2021年，健康產業市場規模將達到11603億元。 對此，有很多人都認為健康產業會是中國下一個“暴利”行業，伴隨著養老問題的日益突出，未來中國很有可能會出現大量新型康養旅遊產業。就連馬雲都曾說過，未來超越他的人，一定在大健康產業…
-
今年的鋼鐵，越來越像2017年瞭
一轉眼，螺紋鋼已經逼近5000瞭。 不由得令人想起2017年螺紋鋼蹭蹭蹭大漲，逼得空頭組織代表給證監會寫信，要求”領導管管泡沫”的那一幕幕…… 2017年是商品大年，在於基本面加資金的雙重用作。螺紋鋼暴漲，有色金屬暴漲，還有很多品種上躥下跳，妖艷無比。例如8月到9月那一波橡膠的誘多+殺多行為，就逼得上海一位多年的老期貨自瞭殺。 今天，看著蹭蹭上竄的螺紋鋼價格，仿佛2017年的重現。 2017：全球經濟協同復蘇，中國鋼鐵產業“去產能”+“…
-
德堡大量細節曝光後，又一美實驗室拒絕調查，這回拜登別想再裝睡
自德特裡克堡生物實驗室的醜聞被爆出後，美國當局一直遮遮掩掩，不願意向國際社會公開德堡實驗室。為瞭轉移矛盾，拜登政府又在全球掀起瞭第二次病毒溯源的熱潮，然而卻再次調查到自己頭上。北卡羅來納的大學教授巴裡克專攻冠狀病毒的研究，其不可避免地成為人們懷疑的對象。 巴裡克團隊為何不敢接受調查？ 在各國紛紛將病毒溯源的矛頭轉向美國時，病毒研究專傢巴裡克進入人們的視野。巴裡克和其團隊專門研究冠狀病毒，在這個領域已經堅持瞭幾十年。在巴裡克顯著成就的加持…
-
選基小竅門，基金規模選基
不論是買賣股票、債券還是基金，最終的目的隻有一個，就是賺錢。 買基金是為瞭賺錢，那麼“養雞人”如果挑選主動型管理基金的話肯定就會選擇收益率高的基金。 如果這個市場上購買主動管理型基金的投資者都去購買收益率高的基金，那麼所對應的基金的規模就會快速增長，從而形成強者愈強的局面。 首先可以從宏觀的方面來看下數據。我們的基金市場總額是在不斷增加的（說明大傢炒基情緒還挺高嘛），截止第三季度的統計數據，我國基金市場的總額為177232.59億元，呈…
-
又狂又“貪”的銀行行長，一把牌輸6000萬，妻子和老外假戲真做
一直以來銀行都是國人存錢的主要金融機構，因為銀行的安全性是很高的，而且在銀行存款還能獲得一定的利息，當然銀行存款也是有“竅門”的，如果你的本金充足，確實很有可能每個月領取到一定的“生活費”。現在餘額寶等平臺的利息也不是很高，所以不少人在這個時候也選擇回歸銀行，把錢從平臺上轉出來存到瞭銀行之中。其實銀行扮演的角色是相當重要的，那麼銀行行長的工作就更加的重要瞭，對於整個銀行的把控是需要很用心的，畢竟每天都是和錢在打交道。 國內有一位銀行行長…
-
深圳上市公司人均薪酬TOP20公佈 騰訊控股屈居第二
[CNMO新聞]近日，中國（深圳）綜合開發研究院發佈瞭《深圳上市公司發展報告（2020）》。報告顯示深圳境內上市企業高達418傢，截至2019年底，深圳上市公司員工總數達到334.44萬人，報告通過對405傢深圳上市公司年報進行瞭整體分析。 2019年，這405傢上市公司員工總數達到334.44萬人，員工總薪酬達到5741.92億元，員工平均薪酬為17.17萬。其中，中國平安、比亞迪、工業富聯、立訊精密、中國恒大、萬科、順豐控股等7傢公…
-
養老金又有變化？已經官宣要“定調”，超5.42億人受影響
社會上很多人都十分關註養老問題，尤其是傢裡有老人的。目前養老金雖然上漲的幅度降低瞭不少，但是隻要有的漲很多人就已經很滿足瞭。相信現在也有不少沒有交養老保險的人感到十分後悔，自己現在年紀大瞭，工作已經做不動瞭，沒有保險也就意味著沒有收入。自己的孩子現在生活壓力也很大，養活自己的小傢庭就已經很不容易，哪裡還有多餘的精力來管老人。看著新聞裡播著養老金又漲瞭的消息，說不後悔那肯定是假的。當然現在還有更後悔的，因為養老金又有變化瞭。前不久十四五規…
-
本周重頭戲有多精彩 黃金看空情景仍然有效
周五(10月2日)亞市早盤的時候，現貨黃金價格持續走低，一度跌破1890美元/盎司支撐，隨著在午後特朗普曝出確診新冠消息後，黃金短線迅速沖高，觸及1917美元/盎司高位。此前交易日，金價整體震蕩上行，日內接連突破1900、1910關口，最高觸及1911.82美元/盎司，創逾兩周新高，較日低漲近25美元，最終收漲1.05%，報1905.13美元/盎司。 目前，中國市場迎來中秋和國慶的8天長假，而通常國慶期間，黃金價格走勢的上漲概率較大，在…
-
今天，A股突然大漲，讓人很不適應！
1、今天，A股突然大漲，讓人很不適應！我這個說法主要是因為盤面並不是所有的個股都在上漲。而是漲跌參半。所以，可能有很多的散戶相當的不適應。明明大盤還在大漲。為什麼手中的個股就不怎麼漲呢？其實，自從今年7月份過後，A股就一直有這種現象瞭。大部分個股是漲不動的。隻有少數個股在上漲而已。 2、北上資金今天深股通大舉凈流入，滬股通凈流入的規模並不大。北上資金今天之所以深股通流入規模比滬股通大這麼多。主要是因為寧德時代又出現瞭暴漲。在這麼高的位置…
-
A股築底成功，夯實後就會騰飛
A股築底成功，夯實後就會騰飛。 三大股指均大漲1.7%以上，如預判的那樣，明天會殺戮？有幾件事我交待一下，省得散戶迷路。 1、前天我說大盤到底瞭，昨天我說大盤到底瞭，今天我還說大盤到底瞭，築底，築底，這樣的行情就是節前送紅包啦，我又說對瞭，痛快。 2、今早預判有色、化工等板塊會率先領漲， 溫暖人氣，帶動做多情緒，證券本想承接昨天的慣性繼續下跌，無奈看到有色他們那麼豪橫做多，屁顛屁顛也來瞭個V型反轉跟漲，膽小的投資者早已嚇得屁滾尿流，割肉…
轉載請註明出處： 被一對父子玩砸瞭的公司 - PUA台灣