被一對父子玩砸瞭的公司
作者 | 晨光
數據支持 | 勾股大數據
來源 | 格隆匯探雷區
從老父親上市被曝財務造假到兒子接任就玩瘋狂並購，科達股份在資本市場可謂是“風生水起”，今天探雷哥就嘮嘮這傢公司。
一、上市即爆財務造假
2004年，科達股份在上交所掛牌上市，主要從事公路、市政基礎設施、橋隧、水利、房地產銷售等業務為主。
上市當年，科達股份扣非凈利潤為2741.10萬元。隨後逐年遞減，2008年公司進入虧損狀態。
上市後不久，科達股份爆出“上市前被控股股東子公司東營市精細化工廠借用2.9億元巨資”的醜聞，因為隱瞞占資未披露於2005年11月被山東證監局立案調查。
2006年,科達股份的一宗土地因政府規劃被政府回購,獲得補償款4671.24萬元,然而公司並未將該款項入賬,而是沖抵瞭應收賬款,隱瞞土地補償收入4671.24萬元,而相應的款項卻入瞭科達集團的賬,被科達集團所占用。
2008年，科達股份將 2006 年東營市土地儲備中心收購其 125,571 平方米土地事項作為 2008 年事項在 2008 年年度報告中披露“通過虛構土地收購事項,虛構收入4671.24萬元”。
2009年7月16日，因公司涉嫌信息披露違規被中國證監會濟南稽查局調查。
2010年5月19日，公司再次被山東證監局調查，原因還是大股東占用上市公司資金。
隨後，科達股份董事長劉雙珉被判市場禁入，10年內不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。
二、向股東的高溢價並購
子承父業，29歲的兒子代替劉雙珉成為董事長。至此，科達股份進入不斷資本運作的劉鋒傑時代。
但劉鋒傑接任後，科達股份扣非凈利潤再次下滑。2011年為2491.53萬，2012年下降至1888.80萬，2013年虧損839.54萬。
科達股份在2015年開始轉型，先後向股東“黃崢嶸”持股的越航基金、引航基金並購瞭北京百孚思、上海同立廣告傳播、廣東雨林木風、北京派瑞威行和廣州市華邑眾為五傢數字營銷公司，全面進軍互聯網數字營銷產業。
2014年8月27日，科達股份宣佈停牌。五個月後的2015年1月21日，公司發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》稱，擬以5.56元/股非公開發行4億股用於收購百孚思、同立傳播、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行五傢公司的各100%股權。其中：
百孚思賬面凈資產為5590萬元，預估值6.10億元，預估增值率991.05%；
同立傳播賬面凈資產為9284萬元，預估值4.48億元，預估增值率382.81%；
華邑眾為賬面凈資產為4066萬元，預估值為4.09億元，預估增值率905.70%；
雨林木風賬面凈資產為8421萬元，預估值5.48億元，預估增值率550.80%；
派瑞威行賬面凈資產為7873萬元，預估值9.49億元，預估增值率1104.77%。
值得註意的是，以上標的公司的股東名單中都出現瞭杭州好望角投資管理有限公司（下稱“好望角投資”），其中杭州好望角引航投資合夥企業（下稱“引航基金”）為百孚思的第二大股東，並且同樣為華邑眾為和雨林木風的股東。不僅如此，杭州好望角啟航投資合夥企業（下稱“啟航基金”）也出現在派瑞威行和同立傳播的股東名單中。
公開資料顯示，參與此次交易的越航基金的執行事務合夥人為好望角奇點，引航基金的執行事務合夥人為好望角有限。然而，好望角奇點與好望角有限的實際控制人均為黃崢嶸。
在隨後的2016年，科達股份又對北京愛創天傑、北京智閱網絡、北京數字一百進行瞭收購，實現瞭數字營銷全產業鏈佈局。
2016年3月25日，科達股份發佈收購草案稱，公司擬向黃崢嶸持股的幾傢基金收購愛創天傑、亞海恒業、智閱網絡及數字一百各100%的股權。
根據收購草案，愛創天傑及其原股東與禹航基金在2015年12月8日簽署《增資協議》，禹航基金向愛創天傑投資7500萬元，占股15%，可計算出投後估值為5億元，相較並購時的交易作價9.52億元，禹航基金投資收益近1.9倍。
禹航基金2015年12月3日向亞海恒業投資4000萬元，占股10%，計算出投後估值為4億元，相較並購時交易作價11.90億元，禹航基金投資收益近3倍。
禹航基金2015年11月12日向智閱網絡投資3500萬元，占股10%，計算出投後估值為3.5億元，相較並購時的交易作價7.14億元，禹航基金投資收益為2.04倍。
數字一百於2015年11月10日召開股東會會議，全體股東一致同意增加註冊資本至2295萬元（不含資本公積）；其中，引航基金累計投資7400萬元，持股59.29%，計算得投後估值為1.25億元，較並購時的作價4.20億元，引航基金投資收益為2.4倍。
短短幾個月的時間內，禹航基金與引航基金就已輕松獲得成倍的投資收益，這得益於它們在上市公司停牌期間精準的卡位，低價突擊入股並購標的。
特別需要註意的是，禹航基金的執行事務合夥人為好望角奇點，引航基金的執行事務合夥人為好望角有限，好望角有限和好望角奇點的實際控制人均為黃崢嶸。引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬於一致行動人，合計持有上市公司13.06%的股權。
而且，禹航基金、引航基金均不參與以上四傢標的公司的業績承諾。也就是說，這四傢標的公司業績承諾達標與否，均與這兩個基金無關。
轉型後的科達股份營業收入規模實現大幅度增長。
2015-2019年，五年時間營業收入由24.17億元增長至188.83億元，7.8倍的增長幅度。科達股份儼然一副高成長公司的模樣，但實際情況真的如此嗎？並購帶來的高增長營收，隨之而來的是高額商譽懸頂。
三、商譽減值，財務洗澡
2015年，科達股份以合計29.43億元的價格收購“百孚思”、“上海同立”、“華邑眾為”、“雨林木風”、“派瑞威行”各100%股權，合計產生商譽24.44億元。
高額商譽的產生源於上述收購標的的高溢價：
針對令人咋舌的溢價率，各收購標的股東也做出業績承諾，2015-2017年5傢公司合計產生的凈利潤分別為不低於2.18億元、2.62億元、3.14億元。業績承諾期內，5傢公司精準完成業績承諾，2015-2017年合計實現凈利潤分別為2.48億元、2.98億元、3.35億元，業績承諾完成率分別為113.79%、113.83%、106.87%。
從業績承諾完成率的角度，5傢公司的業績還算穩定，在完成承諾1年後，其業績卻突然“變臉”，並且，在2019年業績預告中，科達股份擬對上述5傢公司幾乎全額計提商譽減值準備。
2019年，派瑞威行、百孚思、上海同立、雨林木風、華邑眾為分別實現凈利潤2553.93萬元、3244.57萬元、-4608.03萬元、-3326.96萬元、-1743.36萬元，而業績承諾期最後一期上述5傢公司凈利潤分別為1.09億元、6518萬元、4897萬元、5843萬元、4591萬元。
在精準完成業績承諾後，五傢公司的業績同時大幅度下滑，以單一年份的業績為基礎，據此計算單傢公司的未來現金流量，得出可收回金額，計算商譽減值。在一定程度上可以理解為科達股份借商譽減值的名義進行“財務洗澡”。
就在上一筆收購完成不足1年之際，科達股份又高溢價收購瞭3傢互聯網絡營銷公司。以18.72億元分別收購瞭北京愛創天傑85%的股權、北京智閱網絡90%股權以及北京數字一百100%股權，產生商譽15.23億元。
相比上一次收購，此次收購的評估增值率依然令人瞠目結舌，根據評估報告，愛創天傑增值率為451.76%，智閱網絡為1028.83%，數字一百為958.51%。
同時，收購標的股東承諾，2016-2018年，3傢公司產生的合計凈利潤分別不低於1.40億元、1.70億元、2.07億元，合計實際凈利潤分別為1.43億元、1.74億元、2.09億元，業績完成率分別為102.25%、102.05%、100.95%，同樣為精準達標。
無獨有偶，業績承諾期結束後，3傢公司業績也立刻“變臉”。2019年年報顯示，愛創天傑、智閱網絡、數字一百當期分別實現凈利潤7911.20萬元、6781.72萬元、623.85萬元，而3傢公司業績承諾期最後一期實際凈利潤分別為1.02億元、6727萬元、4382萬元，2019年3傢公司凈利潤占其業績承諾期最後一期凈利潤比重分別為79.11%、100.81%、14.24%，如果按照年報的利潤進行預估，愛創天傑在完成7911.20萬元利潤的情況下，上市公司對愛創天傑計提瞭2.84億元的商譽減值準備，是否存在下手太重？
在跨界並購中，大舉向互聯網營銷公司轉型，以數十億的代價並購瞭多傢互聯網營銷公司，市值成功從20億出頭最高躍升至200億以上。
在做大上市公司營業收入規模的同時，連續高溢價並購並未給上市公司帶來高質量的利潤，反而使其深陷高商譽的境地。
2019年4月25日，科達股份發佈的年度報告顯示，2019年扣非歸母凈利潤虧損26.17億元，虧損的原因主要是計提商譽減值準備。
在做大營收規模的同時，連續高溢價收購正在逐步“掏空”上市公司。
四、結束語
9月21日，通過並購多傢互聯網營銷公司堅決轉型的科達股份（600986.sh）公告瞭控制權轉讓方案，浙文互聯以受讓老股和參與定增的方式成為瞭科達股份新的實際控制人。科達股份在轉讓方案中，又玩起瞭套路：
在同一份公告中，老股轉讓定價8元/股、新股定增定價4.02元/股，當時股價5.61元/股，同一時間老股與新股價格差距如此之大，探雷哥著實很驚訝啊，還能這麼玩？
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