文丨20社，作者丨仉澤翔，編輯丨王曉玲
53連問，想做“醬香酒”第二股的郎酒被證監會堵在瞭大門口。
5月28日，證監會就郎酒一年前提交的招股書提出瞭反饋意見，意見分三部分，共53個問題，涉及信息披露、規范性和其他問題。
其中要求，郎酒的上市保薦機構廣發證券核查並披露：公司醬香型產品與貴州仁懷地區白酒企業尤其是茅臺、國臺的競爭關系，優勢以及前景；公司濃香型產品與四川本地白酒企業尤其是四川白酒“六朵金花”的競爭關系，優勢以及前景。
證監會還註意到，郎酒自國企改制以來存在眾多關聯交易和可能存在的國資侵占等問題，也要求廣發證券核實一並給出解釋。
“這已經是郎酒第三次IPO嘗試。做夢想上市，然而郎酒的上市之卻越走越坎坷。”一位業內人士說。
01、郎酒上市，蹉跎14年
早在2007年，郎酒就傳出有上市計劃，但受企業規模、經營業績以及經營狀況等因素的影響，最後郎酒集團認為，此時並非最佳上市時機，暫停瞭上市計劃。2009年8月，郎酒集團再次恢復上市計劃，並且被四川省金融辦列入2009年四川省重點上市培育第一批企業名單。好景不長，次年，郎酒上市計劃再度終止，又以不瞭瞭之收場。
IPO一夢14年，直到2020年6月，郎酒方才正式遞交招股書，但卻因保薦機構廣發證券因康美藥業造假案受罰而再次推遲上市。
受近年“白酒熱”影響，郎酒營收、盈利都實現瞭穩健增長。招股書顯示，2019年，郎酒實現83.48億元營收，凈利潤24.44億元，毛利率80.94%。如果把茅臺和習酒視作兩傢企業的話，憑借如此數據，郎酒堪稱赤水河畔第三大酒企。
也正因如此，證監會要求廣發證券披露郎酒醬香型產品與貴州仁懷地區白酒企業尤其是茅臺、國臺的競爭關系，優勢以及前景；公司濃香型產品與四川本地白酒企業尤其是四川白酒“六朵金花”的競爭關系，優勢以及前景。
從招股書來看，郎酒旗下主力產品包括以青花郎、紅花郎為代表的醬香型白酒，以及以郎牌特曲、小郎酒、順品郎為代表的濃香、兼香型白酒。
從產品定位來看，郎酒、茅臺、國臺三者均定位高端醬酒，面向高端消費人群，佈局高端市場。茅臺作為白酒品牌“一超多強”格局中的“超級品牌”，同樣也是醬酒頂端代表，在消費者中有著不言而喻的地位。國臺作為“茅臺鎮第二大醬酒企業”，再加上有天士力集團的背書，發展勢頭也不容忽視。
或許正因如此，郎酒與這兩大品牌的競爭更被證監會所重視。2019年3月，郎酒集團董事長汪俊林在一次座談會匯總表示：“未來五到十年，郎酒要與茅臺平起平坐，我們有這個信心，有這個能力”。然而，五年之期已行將過半，茅臺在千億之路上越走越遠，郎酒非但沒追上茅臺，反而被茅臺的“小馬甲”習酒遠遠甩在身後。2020年12月，習酒公司董事長鐘方達在經銷商大會上正式宣佈，習酒提前實現當年的既定目標，圓夢百億。
郎酒喊瞭許久的“中國兩大醬香白酒之一”的口號，越來越名不副實瞭。
這樣懸殊的行業地位，也讓證監會對郎酒核心競爭力提出瞭質疑。針對招股書披露的營收數據，證監會還要去結合行業趨勢、發行人相應產品的市場供需變化、市場占有率情況、定價機制，以及產能利用率、產銷率等公司經營數據，分析主營業務、凈利潤收入大幅增長的原因，與行業發展狀況是否匹配，是否符合同行業可比公司的業績增長趨勢等。
02、郎酒是大股東的錢袋子嗎？
除瞭關註業績，證監會在反饋意見中，運用大篇幅討論瞭郎酒集團存在的關聯交易現象，要求郎酒說明，向關聯方購買商品、接受勞務的類型、數量及占比，關聯交易價格的公允性。
根據招股書的披露，郎酒股份的關聯交易十分頻繁，依賴度很高。在2019年，郎酒股份向成都萬華新城股份有限公司銷售成品酒，銷售額高達4095.51萬元。而2019年度，郎酒股份的第五大客戶也僅有6926.75萬元的銷售額。
另外，郎酒還向萬華新城集團采購瞭近800萬元的餐飲、住宿服務。雙方關系之密切可見一斑。
根據招股書提供的信息，成都萬華新城股份有限公司的是由郎酒股份第四大股東、郎酒股份董事長汪俊林的兄弟汪俊剛實際控制，並擔任董事，而萬華系正是汪俊剛一手打造的以房地產為主業的產業投資集團。
汪俊林與黃健翔
2016年11月10日，“雙十一”的前一天，汪俊林完成瞭一筆打折抄底。萬華投資、寶光集團、郎酒集團分別與汪俊剛、汪俊林簽訂《股權轉讓協議》，萬華投資將所持郎酒股份2500萬股以2500萬元賣給汪俊剛；寶光集團將所持郎酒股份2500萬股以2500萬元賣給汪俊林；郎酒集團將所持郎酒股份5000萬股以5000萬元賣給汪俊林。
一股一塊錢，汪俊林收獲瞭7500萬股郎酒股權，而汪俊剛則收到瞭2500萬股郎酒股份股權。這也是二人分列郎酒股份第二、第四大股東的基礎。
有瞭大股東的地位，左手倒右手也就越發順手。招股書還透露，郎酒股份曾經於2017年10月，在汪俊林手中買過一塊閑置土地，交易金額為 1424.11 萬元。
除瞭汪傢兄弟外，郎酒的自然人股東周良驥也是郎酒股份關聯交易的大戶。2019年，郎酒股份向周良驥旗下實控企業川瀘州三溪酒廠有限公司采購瞭7.3億元基酒，占當期采購金額的40.17%。
郎酒對這一行為的解釋是，所購基酒為濃香型系列基酒，郎酒自己釀造濃香系列基酒的酒窖為新建，窖齡時間較短、窖池數量較少，在釀造時還需輪窖安排生產，導致出酒率不高、產量較低，且新窖池生產的基酒還需進行一定時間的儲存才能使用。為滿足市場需求，公司報告期內對外采購基酒用於濃香、濃醬兼香成品酒的生產。
招股書顯示，2019年，濃香型基酒生產瞭8983.47噸，產能利用率為64.17%，而濃香型白酒的銷量高達3.94萬噸，產能缺口嚴重，隻能對外購買。
可是，濃香型白酒釀造自古就有“千年窖池萬年糟”的說法，窖泥的好壞決定母糟的品質，進而決定白酒的好壞。看來周良驥的基酒生意還有得年頭做。
03、郎酒占用國資瞭嗎？
在反饋意見中，證監會還提出瞭一樁事關郎酒改制的歷史公案。
2002年，郎酒集團啟動國企改制。汪俊林、張靜夫婦全資持有的寶光集團在未來的五年內，分期付款共計6.4億元將郎酒集團的100%股權收入囊中。
當年，這筆交易備受詬病。媒體報道顯示，在郎酒改制時，總資產17億元，凈資產6億元，而寶光集團的總資產僅1億元，年銷售額5000多萬。與汪俊林競爭的，也有劉永好兄弟旗下的新希望集團這樣的四川巨無霸企業。
然而，最終汪俊林卻成功完成這宗“蛇吞象”交易。
在這個過程中，同樣存在著巨大的流程瑕疵。在郎酒改制時期，“郎”品牌相關商標並未進入郎酒集團產權評估范圍內，仍由古藺縣有關部門持有，僅是許可寶光集團所屬的郎酒集團獨傢使用。
根據當年簽訂的《無形資產使用許可合同》，2002年“郎”品牌的許可使用費為250萬元，並按照每年酒類銷售收入比上年增加數的1%收取無形資產許可使用費。
當郎酒集團年度酒類銷售收入達到6億元，則寶光集團擁有10%的無形資產所有權，郎酒集團年度酒類銷售收入每增加1億元，則寶光集團相應增加5%的無形資產所有權，以此類推，最高不超過30%的所有權。
後續的發展超出瞭《許可合同》的內容，郎酒集團僅花費約40萬元，就控制瞭這個總價值76億元的品牌。
在招股書中，郎酒披露瞭過程的全貌。
郎酒酒窖所在地古藺天寶洞
2009年11月，古藺縣國資委與寶光集團就“郎”品牌簽訂瞭一份補充協議。雙方確認寶光集團已按照《無形資產使用許可合同》擁有40%的無形資產所有權。而“2009年1月1日起商標等無形資產價值增值部分歸品牌投入方（寶光集團）所有”。
依照此前世界品牌實驗室公佈的商標價值，郎酒的品牌價值約為76億元，其中古藺國資持有46億元，寶光集團持有30億元。
“郎”牌的轉折從這裡開始。2008年，一傢名為古藺縣久盛投資公司的國有獨資企業悄然成立。2009年12月，古藺縣國資委將“郎”牌等133個商標無償劃撥給久盛投資。
2010年10月至2012年10月，寶光集團先後以20萬、11萬、5.9萬和3.1萬的價格連續受讓久盛投資合計80%股權。達成股權受讓後，雙方又簽訂瞭《古藺縣人民政府、寶光集團關於無形資產權益確定及資產租賃的事項的協議》，約定郎牌商標所有權持有比例調整為：寶光集團 80%，古藺國資 20%。也占有瞭“郎”牌等商標80%的使用權益。
2016年11月，寶光集團將其持有的久盛投資股權轉讓給郎酒股份，古藺縣國有資產經營公司放棄優先購買權。
至此，郎酒集團與“郎”牌才算是合二為一，郎酒也方才開始正式進軍IPO。
對於古藺來說，賣掉“郎”牌收獲瞭什麼呢？依照2017年郎酒股份與久盛投資簽訂的《商標許可使用合作協議》，自2017年1月起，郎酒股份每年需要上交1.2%的銷售額作為商標使用許可費用，到2026年期滿將自動延期10年。
按照招股書中，2019年的營收83.48億元來計算，當年需要交給久盛投資的商標使用費用僅僅1億元。不過由於郎酒占有久盛投資80%股權，這1億元就等於是給瞭郎酒自傢的子公司，古藺縣政府隻能從中收到2000萬元。
左手倒右手的功夫玩得更順瞭。汪俊林花小錢辦瞭大事兒，古藺縣卻幾乎白送出瞭一個知名品牌的使用權。落差如此明顯，故而證監會在反饋意見中舊事重提，要求郎酒在招股書中補充說明2002年古藺國資轉讓郎酒集團資產時不包括商標、商譽、專利技術等無形資產歷史背景及原因。
同時，證監會還要求郎酒說明，2009年以來與久盛投資簽訂的一系列協議的具體內容，品牌價值評估方法的合理性，品牌增值歸屬郎酒的意義，久盛投資主要業務及資產，郎酒股份持有久盛投資80%股權及相關無形資產的核算方法，是否符合企業會計準則的要求，是否表明郎酒股份已擁有上述無形資產的所有權。
據悉，證監會要求廣發證券、郎酒股份在30天內對問題逐項落實並提供書面回復，如未能按期提交反饋意見，證監會將予以終止審查。
按照貴州省內的有關規劃，國臺、金沙、習酒等以醬香型白酒為主打的白酒企業將先後試水資本市場，依照目前的IPO進度，“醬香型白酒第二股”的帽子，留給誰來戴，尚且有一段懸念。