中國十大並購案（2009年）：中國平安收購深發展
2009年6月12日，中國平安集團發佈公告稱，與深發展達成《股份認購議》和《股份購買協議》。協議規定，平安壽險將認購深發展非公開發行的不少於3.70億股，但不超過5.85億股的股份。每股認購價格為18.26元人民幣。股份認購協議涉及資金為106.82億元人民幣。通過本次交易，中國平安最多將耗資221.73億元收購深發展總計11.05億股股權。完成本次收購後，中國平安將成為深發展第一大股東。
一、並購背景
在與中海油、中國移動、國開行等多個不同行業“大鱷”傳出“緋聞”後，深發展終於情定同城兄弟—中國平安。2009年6月13日，深發展公告，擬以每18.26元向中國平安旗下的平安人壽發行3.7～5.85億股募集資金不超過106.83億元，用於補充資本金。同時，中國平安可以在不遲於2010年12月31日前，以現金支付或新發H股支付的方式，協議認購美國新橋投資持有的16.76％深發展股權。
事實上，做保險出身的平安，從來就沒有放棄過做大銀行業務的任何一次機會。早在2005年廣東發展銀行重組時，平安就拋出226億元的資金競購廣東發展銀行85％股權，後來以花旗為代表的財團勝出，平安又將目光投向同處於深圳的深圳商業銀行。
2007年6月，深圳商業銀行吸收合並原平安旗下的子公司平安銀行，並更名為深圳平安銀行。2009年1月，深圳平安銀行獲準更名為“平安銀行”，由此邁出瞭由城市商行到跨區域銀行，再到全國性商業銀行的重要一步。
而平安對深發展控股權的覬覦，早在2006年便顯露無遺。據此後接受本刊采訪的一位平安高管的回憶，當時雙方談判非常深入，離成交僅是一步之遙。對於中國平安這傢願景為保險、銀行、投資三足鼎立的金融控股公司而言，一張全國性銀行牌照乃是其完成最終使命的必備之物。但在2006年9月開啟的談判中平安最終拒絕瞭新橋拋出的兩倍溢價收購條件，與深發展控制權失之交臂。
二、並購動因
平安與新橋博弈深發展16.76％的股權的交易已經談瞭一年多，高盛是平安的顧問，新橋的顧問是中金。這其中，高盛設計的三種方案充分考慮到平安的利益，也給新橋更多的選擇。根據公告:“本公司控股子公司中國平安人壽保險股份有限公司認購深發展非公開發行的不少於3.70億股，但不超過5.85億股的股份，每股認購價格是根據適用法律規定的公式計算確定，深發展董事會批準本次股份認購的董事會決議公告日前20個交易日在深圳證券交易所上市的深發展股份的股票交易均價。”這種設計，據筆者所知，是高盛高華與平安主管投資的副總多番討論而最終設計的方案。看似比較簡單，不少於3.70億股是為瞭保證可以收購，因為超過3.80億股會觸及要約收購。但不超過5.85億股的股份意欲何為?實際上是給瞭平安更大的自由選擇權，是隱形殺手鐧。
其一，假設下半年二級市場繼續火爆，深發展的股價暴漲至30元以上，那麼平安可以認購3.7億～5.85億股，比如55億股，然後在二級市場或者大宗交易平臺賣掉手中現在持有的4.86％深發展的股權，即1.5億股深發展的股權，穩健獲利。
其二，假設下半年二級市場低迷，深發展股價在20元左右徘徊，那麼平安可以選擇要求深發展隻對平安增發3.7億股，而其他期望得到的股份可以在二級市場直接購買。
其三，這種設計不會觸發要約收購，盡量避開瞭證監會要求的其他公告、說明等涉及要約收購的繁瑣程序。
總之，高盛高華為平安設計的這種交易條款，是緊緊抓住瞭新橋急於脫身、深發展著急出嫁的命門，展現瞭資本傢的狡猾或者說是智慧。而中金作為新橋方面的顧問，沒有在此項交易中設計出其他復雜條款，讓新橋多賣些錢。
三、交易內容
2009年6月12日，中國平安集團發佈公告稱，與深發展達成《股份認購協議》和《股份購買協議》(協議內容見本篇首段)。
中國平安集團將受讓新橋持有的深發展520414439股股份，新橋有權按照協議的兩項約定選擇要求本公司全部以現金人民幣11449117658元支付，或者全部以本公司新發行的299088758股H股支付。
通過本次交易，中國平安最多將耗資221.73億元收購深發展總計11.05億股股權。完成本次收購後，中國平安將成為深發展第一大股東。
其一，收購資金來源為自有資金和保險資金。平安壽險本次股份認購的全部來源於自有資金以及負債期限20年以上的責任準備金等保險資金。
中國平安集團公司擬受讓新橋所持有的深發展520414439股股份，若新橋按照《股份購買協議》的約定選擇要求本公司全部以現金支付，則現金對價為人民幣11449117658元，該項資金全部來自於本公司來源合法的可自由支配資金。
其二，中國平安將獲得三個董事席位。在平安壽險登記為深發展新發行股的持有人後，深發展應盡快召開一次股東大會，平安壽險有權提名增選三位新董事候選人(包括一名獨立董事候選人)，由該次深發展股東大會根據章程規定選舉。
在獲得董事會批準的前提下，中國平安壽險提名的董事應在董事會的審計委員會、風險管理委員會、戰略委員會和薪酬委員會中分別擁有一個席位。
其三，中國平安保證持股不超過30％。平安壽險董事會以1票贊成、0票反對、0票棄權審議通過瞭《關於認購深圳發展銀行股份有限公司非公開發行股份的議案》，同意本次股份認購，並同意與深發展簽署《股份認購協議》。中國平安保證其擁有權益的深發展股份不超過深發展當時已發行股份的30％。
截至一季報的數據顯示，中國平安通過旗下人壽保險公司持有深發展A共計14096.35萬股，占流通股比例為5.06％;新橋資本目前持有深發展約5.2億股股份，占16.76％。
兩傢公司於6月8日起停牌，深發展停牌前股價收報20.00元，中國平安收報45.10元。
四、並購之後
這項並購交易得到國傢有關管理部門的批準，意味著中國平安將控股一傢全國性銀行，除瞭能分享深發展的客戶資源外，還能利用它在全國的287個機構網點，讓銀行保險產品以更低的手續費“上架”。之前平安銀行受地域所限，其服務僅能覆蓋平安15％的保險客戶，而深發展的“加盟”，能將這一比例提高至80％，這就為續保繳費、支付賠款等保單管理等服務提供瞭便利。此前，平安壽險、財險和養老金公司之間的交叉銷售已經羨煞同行。此番若得深發展助陣，再將麾下信托、證券、期貨等業務統統考慮進來，子公司之間的協同效應不可小覷。規模經濟、品牌效應以及不同業務因收益周期差異而形成的風險對沖機制，都將有助於中國平安進一步完善綜合金融經營，優化資產配置，加快推進保險、銀行、投資三大業務的均衡發展。
我點評
深發展通過這次交易，除瞭能夠迅提高資本充足率，獲得穩定的股東持股，平安的4500萬個人客戶、200萬企業客戶資源，也是一塊“大蛋糕”。此外，平安集團各金融業務對銀行渠道的依賴，也將為深發展帶來源源不斷的中間業務收入。
中國平安不斷完善“一個賬戶、多個產品、一站式服務”的綜合經營，客戶也是“贏傢”。如今平安的客戶已能在“一賬通”網絡平臺上進行銀行匯款轉賬、證券交易、保費自動劃賬等幾乎所有理財操作，個人資產負債表與賬戶清單一覽無餘，還省卻瞭多張卡單、多個密碼以及跨行轉賬收費等“煩惱”。借助深發展的廣闊平臺，這樣高效的金融服務得以延伸，令更多人受益。
可以說，這是一次強強聯合、優勢互補、三方互贏的合作，交易各方都將各得其所。
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