回顧中國十大並購案（2006年）：花旗集團收購廣東發展銀行
2006年11月16日，花旗集團為首的財團成功引資重組廣東發展銀行，收購後花旗方面擬派三名代表進駐廣發行董事會開展工作。股權控制：以花旗集團為首的財團內，花旗、中人壽、中糧分別持股36％、20％、10％；中國國電、中信信托、中國節能投資公司和中國普天集團持股19％。
廣東發展銀行是中國一傢股份制銀行，2005年開始，花旗集團、法國興業銀行和平安保險率領的三大競標團針對該銀行的股權，展開瞭一場激烈的收購大戰。三傢財團分別開出瞭241億元、235億元與226億元的價碼。圖1是並購發生時廣東發展銀行股權結構圖。
一、並購背景
（一）廣東發展銀行
廣東發展銀行成立於1988年，系股份制金融企業，註冊資本15億元。發起股東55傢，多來自省內各商業銀行、各級財政和大型企業集團。廣發行累積發放的貸款高達90％的比例用於支持地方經濟建設。在1995年以前，廣發行一直實行多級法人制，總行對各分支行控制力微弱，各市縣財政和專業銀行在各地分支機構掌有大權，在某些地方，廣發行一度充當“二財政”的角色。
2001年，廣發行股本金從25億元增加到35億元。增資後，廣發行的股權仍相當分散，尚有900多名股東，廣東省的每個地市也都持有廣發行的股份。廣發行2003年報顯示，廣發行前十大股東合計持有其50.12％股份，前三大股東分別為山東聯大集團、上海申華控股實業股份有限公司、江蘇蘇鋼集團有限公司，廣東省政府全資擁有的粵海企業(集團)有限公司列第五大股東。
1996年10月，廣發行從央行手中收購破產的中銀信托，實際背負瞭40億元的債務。此舉被認為是開啟瞭建國後中國金融機構市場退出的先河。而承擔“試驗”的廣發行，則獲得由地區性銀行擴張為全國性銀行的機會。
當年，央行批準廣發行在北京、南京、杭州、昆明、大連五地建立分行，連同此前業已開設的鄭州分行，莫定瞭廣發行全國性網絡佈局的基礎。至2003年底，廣發行省外貸款餘額，以50.12％的比例超過省內貸款餘額。
截至2004年底，廣發行在全國各地設有26傢分行、480多傢營業網點，總資產達3445億元，各項存款餘額3005億元，各項貸款餘額2157億元。
2005年11月底，廣發行召開臨時股東大會，現有股東用歷年累積的資本公積和盈餘公積全部用於彌補虧損，並以其持有的股份，按照原始入股價格與新引進投資者購股價格間的比例，重新計算持股量。原有股東的35億元股東權益按照競標方的出價——約2倍溢價，折合成約18億股，在重組後(股本是125億元)持有15％的股份。
（二）花旗集團
花旗集團是全球最大的金融機構，目前市值達2500億美元，與匯豐集團一樣，均為中國市場最進取的外資銀行。花旗集團是一傢具有創新傳統，享有良好信譽，提供最優服務的金融機構。花旗集團的前身均是在近兩個世紀裡金融服務發展領域中的先驅。
1984年 Johann Heinrich Schroder在倫敦成立從事貿易融資的公司，該公司後來成為歐洲最受推崇的金融機構，並於2000年成為花旗集團的一員。花旗集團的歷史向前追溯，首先是1812年於美國成立的紐約城市銀行，它是貿易融資的先驅。集團其他主要成員的前身是1873年 Charles D. Barney在費城成立的證券經紀公司，以及1892年 Edward B.Smih在費城成立的一傢證券公司。1910年，花旗的另一前身——所羅門作為一傢工業債券交易商在紐約成立，後來發展成一傢業內領先的債券交易所。
1998年，花旗銀行集團與旅行者集團以700億美元合並，在花旗紅雨傘商標下聚集瞭眾多品牌，包括花旗銀行、旅行者、美邦、 Citifinancial(前身為商業信貨)和 Primerica。這些經久不衰的品牌互相整合，使集團能夠提供 CNA全方位銀行服務，從個人銀行服務到企業和投資銀行服務、保險、證券經紀、私人銀行和資產管理等。
二、並購動因
無論是美國花旗集團還是法國興業銀行，都是沖著廣發行85％的絕對控權來的。而且廣發行明確提出外方可以擁有管理權，提名董事長和行長，當然任職資格尚需要銀監會批準——這樣的條件顯然是作為國有商業銀行的建行、中行或工行，都無法給出的。也正因為廣發行成為首傢允許外資購入多數股權的中國銀行，讓這次競購有瞭裡程碑意義。
這樣的結構更加讓花旗集團這樣的外資銀行意識到，能夠趕在中國內地市場開放前奪得先機，獲得一傢中資銀行在當地現成的分銷渠道，利用這些渠道銷售多種零售銀行服務是很必要的。
而獲得控制權，是這傢野心勃勃的金融集團在全球范圍內進行一系列收購中直秉承的理念。花旗集團首席執行官查克普林斯( Chuck Prince)在接受英國《金融時報》采訪時就表示，他希望進行更多類似於以27億美元收購韓國韓美銀行( Kor Am Bank)的行動。
以這樣的標準看，相比30億美元隻能獲得10％股權的建行交易來說，入主像廣發行這樣的全國性股份制商業銀行，同樣的金額卻能夠換來高達40％的絕對控股權，顯然後者對花旗集團更有吸引力。所以，具有豐富並購經驗的花旗集團，願意給廣發行開出看上去很高的價碼。為瞭實現這一目標，花旗集團作著一系列的準備。
花旗作為較早參股中資銀行的外方金融集團。2002年底，花旗和浦東發展銀行(以下簡稱“浦發行”)結成“具有排他性的戰略夥伴關系”，持有浦發行近5％的股份，合作的重心幾乎都放在信用卡業務上。這個排他協議曾被視為花旗競爭廣發行的最大障，不過，在2005年年底花旗成功地掃清瞭這個障礙。
2005年年底，浦發行發佈瞭一則公告。該公告稱，董事會議已經同意與花旗簽訂《戰略合作第二補充協議》，根據該協議，雙方將相互終止相應排他性條款。另外，該公告顯示，花旗將支持浦發行的股權分置改革，繼續增持浦發行股份至19.9％。這意味著，花旗集團可以投資其他內地銀行，浦發行也可以尋求別的外資參股。這為花旗集團入股其他中資銀行正式打開瞭方便之門。分析人士認為，對於長期致力於信用卡和高端業務的花旗，浦發行隻是中國棋局的棋子之一。網點集中在珠江三角洲的廣發行，將成為花旗銀行的中國戰略的另一個重要橋頭堡。
花旗集團對中國市場的興趣還不止於此。花旗集團企業金融與投資銀行亞太區首席執行官麥睿彬( Robert Morse)公開表示，花旗集團正在考慮投資一傢中國券商，此舉將使公司參與中國證券市場業務。雖然目前中國的證券市場處於困境，但有望成為一個龐大的市場。
2005年底，花旗集團旗下一傢公司與中國華融資產管理公司簽署瞭一項協議，同意收購中國364億元人民幣的不良貸款資產。此次收購規模創下外資收購中國銀行業不良資產之最。由此可見，花旗集團這傢全球最大的金融機構，在中國內地市場遊刃有餘的投資收購實力。
三、交易內容
根據協議，花旗銀行領導的一個國際財團以30.6億美元入股控制瞭廣發，花旗銀行集團將持有廣東發展銀行20％的股份，IBM公司持股4.74％，這也是花旗銀行集團迄今為止在中國達成的最大一筆交易。這個國際財團中的中國合作夥伴分別是中國人壽(持股20％)、國傢電網(持股20％)、中信信托(持股12.85％)和普華投資(持股8％)。花旗接管之後，廣發銀行內部將進行重組，屆時也將用花旗銀行更先進的風險管理制度、結算手段以及雄厚的財力，更加有效地解決中小企業貸款難等瓶頸問題，將有重點有步驟地支持中小企業的發展。圖2是交易結構圖。
自2004年以來，廣發銀行中山分行定位中小企業，累計授信100億元，為中山中小企業的成長和發展提供瞭充足的資金供給，並先後出現瞭動產質押、三方保理、倉單質押等一系列創新業務近130個品種，截至今年年底，廣發銀行中山分行已經有營業網點14個，其中城區8個，鎮區6個。花旗入股之後，雖然主體有所改變，但廣發中山分行將以每年遞增2個網點的速度，緩解中山尤其是鎮區銀行服務壓力，同時將不斷運用先進技術和管理經驗，發揮銀行支付中介的作用，並采用新型的金融工具、網絡等提升服務水平。
四、並購之後
並購於2060年11月16日21時最終確定:花旗集團、中國人壽集團、國傢電網公司各占20％的股份，中信信托占12.848％，普華投資8％，IBM信貸4.74％。花旗與中國人壽、國傢電網並列第一，其中，花旗股份的鎖定期是6年，其他股東的鎖定期是3年。花旗沒有增持股份的期權，但3年後可優先認購其他股東的股權。
據悉，在首屆17人的董事會中，花旗集團、中國人壽、國傢電網公司均可提名3名董事和1名獨立董事。
廣東省和花旗競標團於12月18日完成資金交割，並召開股東大會。
11月21日，簽約後不到一星期，花旗組織的過渡管理委員會已經進駐廣發行。據悉，負責人麥克辛克( Michael Cink)來自花旗韓國分行，他被認為可能成為廣發行的未來行長人選。
廣發行和花旗集團最終簽署的協議包括《股份認購協議書》、《股東協議書》、《技術合作協議書》和《商標許可使用協議書》。按照廣發行與花旗集團簽署的技術合作與協助協議，花旗集團將向廣發行提供風險管理、財務控制、信息技術、內部控制、公司治理、資產負債表管理、人力資源管理和金融創新八個方面的支持與協助。
“簽約隻是重組的第一步，到交割還有很多工作要做，還有很多先決條件需要滿足”，金融辦副主任李捍東表示。事實上，廣發行不良資產處置的最終方案尚未出臺，其中變數猶存。
新生的廣發行還有很多事情要做，從公司治理結構到業務流程改造。經歷瞭一年半的喧器與騷動，廣發行真正的重組才剛剛拉開序幕。
同時，這是中國並購市場上最復雜的並購案例之一。不斷地公關、談判、妥協，花旗領頭的聯合財團最終在持續一年之久的廣發競購案中勝出。不過，外資單一股東持有國內銀行股權不能超過20％的“底線”沒有突破，這是中國政府的勝利。
五、我點評
2006年，廣東發展銀行重組引資備受國內外，花旗集團、法國興業銀行和平安保險率領的三大競標團針對該行的股權，展開瞭一場激烈的收購大戰。最終，在2006年11月16日，花旗集團贏得瞭這場沒有硝煙的戰爭，以242.67億人民幣的出價，認購重組後的廣東發展銀行85.588％股份，其中花旗集團的持股比例達到瞭36％。這也突破瞭中國銀行監管部門關於外資最多擁有中國的銀行25％股份的限制。
對於這此收購行動，各方的反應不盡相同，但是不可否認的一點就是，廣發行的這次重組不隻是引入瞭大量的資金，更帶來瞭花旗銀行、IBM、中國人壽和國傢電網等等，這些實力強勁的國內外的先進企業。通過這次重組，廣發行在公司治理水平和經營管理能力方面必然會得到很大的推動，這會促使廣發行向先進銀行的行列邁進。
但是相反意見也是不容忽視的，面對負資產近400億元，多項財務指標與經營性指標惡化、國際評級、國內評級均處於行業墊底位置的廣發行，花旗集團有能力改變麼？改造廣發行，絕對不是一個短暫的過程，將會是一個比前一階段收購還要漫長、還要艱難的過程。花旗要平穩地渡過這個階段，就必須註意兩個方面:
一是花旗能否深度介入廣發行的經營戰略管理。作為一個商業銀行其業務內容是無法改變的，要對其進行改變，就隻能從管理控制方面入手。花旗銀行經過多年的發展，已經充分認識到個人業務對商業銀行的重要性，但是，對於處於中國國情之下的廣發行來說，對個人業務已經是相當地不敏感瞭，這就要求花旗在短時間內找到方法改變這種現實。
二是花旗還應當考慮企業文化的整合。花旗在全球以 One Bank(統一的銀行)著稱，強調企業文化、人本環境、控制體系、工作流程、市場定位、經營理念、操作平臺、服務界面“八個統一”。應該說，這也是全球商業銀行界領先業的共識，即強調集中化的管理式，強調風險控與規范管理，強調基於市場的持續創新，總體來看，更加強調集中控制強調對市場的快速反應。如何將這種文化與廣發行的實際情況相融合，也是花旗面臨的一大挑戰。
此外，我們也應該考慮個人金融隱私的問題，就是關於從2005年8月開始在全國聯網使用的“中央銀行個人征信系統”，這套系統是由中國人民銀行組織各商業銀行建立的個人信用信息共享平臺，據央行人士透露，目前個人征信系統已經“錄入”瞭3500萬人的信息，涉及貸款金額2.14萬億元，而下一階段這系統的目標是覆蓋3億人口。如果外資銀行通過控股國內銀行而獲得瞭這套系統的使用權，那麼其中諸如個人“姓名、性別、籍貫、配偶、住址、身份證號信貸狀況”以及“個人在社會保險、國土、稅務、法院、公安、工商等部門的信息”，便很有可能泄露，個人金融隱私的保護還從何談起呢?從這幾點來看，花旗集團在贏得瞭並購大戰的勝利後，依然面臨著巨大的挑戰，這個挑戰是前所未有的，是其他任何外資銀行都不曾遇到過的；而廣發行也面臨著其他國內銀行不曾面對過的問題。這個問題的結果究竟會是什麼樣的，我們拭目以待！
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