新三板轉板細則來瞭! 科創板“5+2”個條件公開 審核時限優化
自今年6月中國證監會發佈新三板轉板指導意見以來，轉板如何細化落地一直備受業內關註。
經中國證監會批準，11月27日，滬深交易所分別發佈各自的轉板上市辦法並公開征求意見，對轉板上市條件、轉板上市審核、上市安排及自律監管等事項作出瞭具體規定。
上交所方面表示，此次發佈的《轉板上市辦法》是細化落實中國證監會發佈的《轉板上市指導意見》基本制度安排的專門業務規則，旨在規范轉板公司向交易所科創板轉板上市的行為，做好制度銜接。
科創板轉板上市：5個基本指標+2個特定指標
科創板轉板上市條件方面，《轉板上市辦法》遵循市場導向，基於轉板公司已經過公開發行、交易等實際情況，明確轉板公司向科創板轉板的，應當符合科創板首次公開發行上市條件，並滿足規定的合規性、股東人數、累計成交量、公眾股東持股比例、市值及財務指標等要求。同時，《轉板上市辦法》還劃定轉板公司范圍為精選層連續掛牌一年以上且不存在應當調出精選層情形的公司。此外，為保持與首發上市一致，要求轉板公司應當符合科創板定位。
基本指標方面，同科創板IPO上市指標無差異。包括符合科創板《註冊辦法》第10至13條規定的發行條件；轉板公司或者其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被證監會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形；總股本不低於3000萬；公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上或者轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；以及市值及財務指標符合科創板“五套標準”中的一項、有雙重投票權的符合科創板兩套標準中的一項。同時，對於預計市值如何計算，轉板上市辦法也予以明確：按照轉板公司向交易所提交轉板上市申請日前20個交易日、60個交易日、120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準。
值得註意的是，根據轉板上市制度銜接需要，還增加瞭股東人數、累計成交量等兩項指標。即股東人數不少於1000人；董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低於1000萬股。 對此，業內人士認為，增加股權分散度和流動性指標的原因：保證轉板公司公眾性和上市前後流動性匹配，銜接滬深交易所已有的流動性退市指標；同時，明確計算流動性指標的基準日為董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日，以真實反映轉板公司的流動性情況。
縮短時限 提升轉板審核效率
在提高審核效率方面，鑒於轉板上市屬於股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，且轉板公司在精選層掛牌期間已接受持續監管，具有一定的規范運行基礎，科創板的《轉板上市辦法》將上交所審核時限由首次公開發行的三個月縮短為兩個月，轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復上交所審核問詢的時間總計不超過兩個月。同時，規定申請受理、審核問詢、審議決定等轉板上市審核的主要環節，旨在提高審核效率，明確市場預期。此外，還明確瞭轉板上市的申請文件以及轉板上市保薦相關要求。
對於審核優化的原因，業內人士認為，新三板精選層公司已經在公開市場接受持續監管，具有規范運作基礎，因此審核時限上予以優化，提升效率。
制度銜接上，一方面，結合註冊制發行上市審核規則及實踐做好審核制度銜接。明確轉板上市審核各關鍵節點的審核安排，強調轉板公司及其股東、董監高等主體的信息披露責任。另一方面，結合上市公司持續監管制度做好持續監管制度銜接。
轉板上市銜接上，上交所明確同意轉板上市的決定自作出之日起6個月有效，轉板公司應當在決定有效期內參照上交所關於首發上市相關規定完成轉板上市所有程序和要求。股份限售銜接上，明確轉板公司控股股東、實際控制人及董監高轉板上市後的限售期為12個月；控股股東、實際控制人在限售期屆滿後6個月內減持的，不得導致公司控制權發生變更；核心技術人員、未盈利企業的限售及減持安排與《科創板上市規則》保持一致。此外，還明確瞭轉板公司上市後的持續督導和交易等制度的銜接安排。
交易銜接方面，上交所明確轉板公司轉板上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統最後一個有成交交易日的收盤價，其他交易安排適用交易所關於科創板上市公司的有關規定。另外，轉板公司股東參與科創板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶；轉板公司股東未開通科創板股票交易權限的，僅能繼續持有或者賣出轉板公司股票，不得買入本公司股票或者參與科創板其他股票交易。
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