第一次佈匿戰爭並沒有徹底解決羅馬和迦太基之間的矛盾。羅馬雖然擴大瞭勢力范圍，得到瞭西西裡，但還沒有完全掌握對地中海的控制權，而迦太基也並不甘心失敗，它雖然戰敗，但它還擁有強大的經濟政治力量。它利用所擁有的廣大殖民地的豐富資源，迅速從戰爭災難中恢復過來。新的戰爭不可避免。
公元前218年，迦太基名將漢尼拔（Hannibal）率10萬大軍從西班牙的新迦太基城出發，翻越冰雪覆蓋的阿爾卑斯山，入侵意大利，第二次佈匿戰爭爆發。沿途，迦太基的軍隊減員不少，在抵達意大利時隻剩下2萬步兵和6000騎兵。當漢尼拔的部隊出現在意大利本土時，整個羅馬為之震驚瞭。“漢尼拔來瞭”的消息不脛而走，在羅馬人中引起極大的恐慌。主政的羅馬元老院不得不放棄進攻非洲和西班牙的計劃，召回已經出發的兩名執政官及部隊，全力對付漢尼拔。
漢尼拔采取迂回戰術，率軍穿越亞平寧山脈，涉過亞努河下遊沼澤地，一舉繞到羅馬軍隊的後面。羅馬軍隊跟蹤追擊，在特拉西米諾湖畔遭到漢尼拔的伏擊。在這次戰役中，羅馬軍隊損失慘重，包括一名執政官在內的1.5萬人陣亡，數千人被俘。公元前216年，羅馬征集8萬軍隊，由執政官瓦羅和包路斯率領，與漢尼拔的軍隊在坎尼城展開會戰。結果漢尼拔以少勝多，采用兩翼包抄戰術，擊敗瞭羅馬軍隊，包路斯陣亡，羅馬軍隊幾乎全軍覆滅。
漢尼拔雖然連戰連捷，但是他無法避免遠離本土作戰的困難。他孤軍異域，兵員和糧食都不能及時得到補充。而本土作戰的羅馬軍隊則隨時可以補充新兵和給養。公元前207年，迦太基由西班牙派來的援軍在中途被羅馬軍隊截擊，全軍覆沒。漢尼拔此時已成強弩之末，戰爭的主動權轉移到羅馬方面。公元前204年，羅馬派遣軍隊攻克瞭西班牙，切斷瞭漢尼拔的後方支援。公元前204年，羅馬軍隊又在北非登陸，進逼迦太基城，迦太基立即召回漢尼拔救援。公元前202年，漢尼拔在迦太基西南的撒馬城被羅馬著名統帥西庇阿指揮的羅馬軍隊打敗，迦太基被迫向羅馬求和，於第二年簽訂瞭和約。
公元前2世紀中葉，迦太基的經濟逐漸恢復元氣。迦太基的再次繁榮讓羅馬惶恐不安，羅馬決定徹底毀滅迦太基。公元前146年，羅馬人借口迦太基違背前約，派遣8萬大軍，攻入北非，點燃瞭第三次佈匿戰爭的戰火。在這次戰爭中，迦太基人痛恨羅馬人的不義，全城居民都動員起來，進行殊死的抵抗。一直打到第三年，在羅馬的嚴密包圍和封鎖下，迦太基城中發生饑荒和瘟疫，羅馬這才攻克瞭迦太基城。戰爭的結果是羅馬對迦太基城的徹底毀滅，幸存的5萬多迦太基人全部被俘為奴，城市被夷為平地。羅馬在原來迦太基的土地上設置瞭一個新的行省，稱為阿非利加。
第三次佈匿戰爭以後，羅馬的兵鋒開始指向東方，先後征服瞭馬其頓、希臘和小亞細亞，並且威臨埃及。它在東方也設置瞭行省，整個地中海變成瞭它的內湖，羅馬成就瞭地中海霸主的地位。